Les bons de jouissance en droit suisse des sociétés anonymes

publié octobre 2026

Les bons de jouissance peuvent conférer des droits patrimoniaux, notamment le droit à une part du bénéfice au bilan (lors de la distribution de dividendes) ou du produit de la liquidation, ainsi qu’un droit préférentiel à la souscription de nouvelles actions. Les détenteurs de bons de jouissance n’étant pas des actionnaires, ils ne disposent d’aucun droit de vote. Les entreprises peuvent ainsi faire participer certaines personnes (par exemple : fondateurs, actionnaires, créanciers, collaborateurs) à leur succès économique sans modifier la répartition actuelle des droits de vote. Cela présente un intérêt particulier pour les entreprises familiales, les start-ups et les modèles de participation des salariés. Dans le cadre d’un assainissement, les bons de jouissance peuvent également être utilisés afin de faire participer les actionnaires ou les créanciers au succès futur de l’entreprise après des réductions de capital ou des abandons de créances.

2. Exigences légales

Leur émission nécessite une base statutaire appropriée. Conformément à l’art. 657 CO, les statuts doivent fixer le nombre de bons de jouissance et la teneur des droits qui y sont liés. Les bons de jouissance n’ont pas de valeur nominale et ne peuvent être émis en contrepartie d’un apport figurant à l’actif du bilan. De plus, des restrictions légales s’appliquent en ce qui concerne les bénéficiaires et l’émission. Une réglementation précise des droits aux bénéfices et en cas de liquidation, ainsi que de la cessibilité, permet d’éviter des litiges ultérieurs.

3. Aspects fiscaux

Les revenus provenant des bons de jouissances constituent en principe un revenu imposable pour les personnes physiques et sont soumis à l’impôt anticipé. Leur attribution aux collaborateurs peut entraîner des conséquences supplémentaires en matière d’impôt sur le revenu et d’assurances sociales. L’émission de bons de jouissance doit être déclarée à l’AFC et donne lieu au paiement du droit de timbre d’émission (3 CHF par titre).

4. Conclusion

Les bons de jouissance constituent un instrument flexible du droit suisse des sociétés anonymes. Ils peuvent notamment être utilisés pour associer certaines personnes au succès économique de l’entreprise, reconnaître des prestations particulières ou contribuer à la mise en œuvre de mesures d’assainissement, sans modifier la répartition des droits de vote entre les actionnaires.

Leur mise en place suppose toutefois une base statutaire adéquate, une définition claire des droits patrimoniaux qui leur sont attachés ainsi qu’un examen attentif des conséquences juridiques et fiscales.

Il est dès lors recommandé de procéder à une analyse adaptée à chaque situation. CORE se tient volontiers à votre disposition pour vous accompagner dans la mise en place d’une solution appropriée.

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Markus Jungo

Associé | Responsable du siège de Fribourg
Expert-comptable diplômé | Economiste d'entreprise lic. rer. pol. 

 

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