Intéresser les collaborateurs dès la phase de création

publié janvier 2026

Délimitations

En Suisse, les gains en capital résultant de l'aliénation d’éléments de la fortune privée sont exonérés d'impôt, tandis que tous les produits issus d'un rapport de travail, y compris les avantages appréciables en argent dérivant de participations de collaborateur, sont imposés en tant que revenu. C'est pourquoi il est essentiel de délimiter soigneusement les participations de collaborateur par rapport aux autres types de participations. Dans la phase de création, elles doivent en particulier être distinguées des actions dites « de fondateur » et faire l'objet d'une documentation adéquate.

Types de participations de collaborateur

Les participations de collaborateur sont particulièrement intéressantes pour les jeunes PME et les start-ups en pleine croissance, car elles leur permettent de rivaliser avec de grandes entreprises établies qui proposent souvent des salaires plus élevés. De telles entreprises ont besoin de collaborateurs engagés et motivés, prêts à partager les risques entrepreneuriaux et à s'investir au-delà d’un simple statut de salarié. Les participations de collaborateur offrent des incitations financières afin d'attirer de tels collaborateurs et de les motiver à poursuivre des objectifs communs à long terme.

La conception des plans de participation ne peut se faire selon une solution standard universelle. Ce qui compte avant tout, c'est que le type de participation choisi corresponde à la culture de l’entreprise et attire les collaborateurs essentiels à son développement.

Les PME et les start-up optent le plus souvent pour les instruments suivants :

• Des actions qui représentent une participation directe dans l'entreprise et qui peuvent être assorties de délais de blocage et de certaines conditions de restitution.
• Des options qui donnent aux collaborateurs le droit d'acquérir des actions à un prix prédéfini et sous certaines conditions.
• Des actions fantômes (et autres participations improprement dites) conférant aux collaborateurs une expectative de simple indemnité en espèce liée à l'évolution de la valeur de l'entreprise, sans réelle participation dans celle-ci.

Imposition

L'avantage appréciable en argent découlant de participations de collaborateur, c’est-à-dire la différence entre la valeur vénale et le prix payé, est considéré comme un revenu imposable.

• Les actions sont imposables lors de leur attribution, présentant l'inconvénient pour les collaborateurs de devoir payer des impôts avant d’obtenir une entrée d'argent («Dry Income»). La revente d’actions de collaborateur détenues à titre privé après cinq ans permet en principe de réaliser un gain en capital exonéré, ce qui les rend attrayantes en Suisse. Cependant, elles impliquent un certain coût de mise en œuvre de la part de la société, raison pour laquelle elles conviennent plutôt aux grandes PME.
• La plupart des options ne sont imposées qu'au moment de leur exercice. Ainsi, les collaborateurs ne paient des impôts que lorsqu'ils exercent les options en vue d'un exit et bénéficient donc d'une entrée d'argent. Pour la société, la mise en œuvre est moins coûteuse, ce qui explique la popularité de ces plans auprès des start-ups. Ils doivent toutefois être gérés avec soin afin de garder une vue d'ensemble.
• Les actions fantômes (et autres participations improprement dites) sont imposées de manière assez simple: l'avantage appréciable en argent n'est imposé comme revenu qu'au moment où il est effectivement perçu, excluant toutefois tout gain en capital privé exonéré d'impôt.

La valeur vénale des parts non cotées en bourse étant souvent inconnue, leur évaluation soulève de grandes questions. La méthode d'évaluation doit être choisie avec soin et coordonnée au préalable avec l'autorité fiscale. La pratique cantonale joue un rôle important à cet égard, car il existe des différences considérables entre les cantons en matière d'application du droit. Cependant, dans la plupart des cantons, les start-ups en phase de lancement sont évaluées selon leur valeur substantielle, sans tenir compte d’éventuels tours de financement.

Choix du plan de participation

Les critères suivants sont en général pris en compte pour le choix d’un un plan adapté :

• La possibilité d’effectuer un gain en capital exonéré d'impôt pour les collaborateurs ;
• Le moment de l’imposition des collaborateurs (afin d’éviter l'imposition de « dry income ») ;
• Les spécificités de l’entreprise ;
• Les coûts et les charges administratives pour l’employeur ;
• Les besoins en liquidités de l’employeur ;
• La dilution du capital pour les actionnaires existants et la divulgation du résultat lors de l’AG ;
• Les répercussions sur d'éventuelles négociations futures en vue d’une vente.

Chaque type de plan présente des avantages et des inconvénients qu'il convient d'évaluer lors du choix.

Mise en œuvre

Lors de la mise en œuvre d'un plan de participations de collaborateur, une attention particulière doit être accordée aux obligations de collaboration de l'employeur, aux conséquences relatives aux assurances sociales, aux éventuelles conséquences en termes d'impôt à la source ainsi qu'à certains aspects liés au droit des sociétés, au droit des contrats et au droit du travail.

Un plan soigneusement élaboré comme base, l'approbation de l'administration fiscale comme garantie et une mise en œuvre consciencieuse pour éviter les risques juridiques sont les clés du succès d’un plan d’intéressement pour les PME et les start-ups. Nous vous accompagnons dans cette démarche !

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Isabelle Gioielli

Fondée de procuration
Juriste fiscaliste
MLaw HSG - MAS in Taxation/LL.M. 
CAS en fiscalité des PME

 

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