Einsatz von Mitarbeiterbeteiligung in der Gründungsphase

publiziert Januar 2026

Abgrenzungen

Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen sind in der Schweiz steuerfrei, während alle Einkünfte aus einem Arbeitsverhältnis, inkl. der geldwerten Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen, als Erwerbseinkommen besteuert werden. Daher sind Mitarbeiterbeteiligungen sorgfältig von anderen Beteiligungsarten abzugrenzen. In der Gründungsphase müssen sie insbesondere von sog. Gründeraktien unterschieden und entsprechend dokumentiert werden.

Arten von Mitarbeiterbeteiligungen

Mitarbeiterbeteiligungen sind besonders für junge, schnell wachsende KMU und Start-ups attraktiv, da diese im Wettbewerb mit grossen, etablierten Unternehmen stehen und oft nicht die Mittel haben, konkurrenzfähige Löhne zu zahlen. Solche Unternehmen benötigen engagierte und motivierte Mitarbeiter, die bereit sind, das Unternehmensrisiko mitzutragen und sich nicht nur als Angestellte, sondern auch als Unternehmer zu engagieren. Mitarbeiterbeteiligungen setzen finanzielle Anreize, um solche Mitarbeiter zu gewinnen und zu motivieren, gemeinsam langfristige Ziele zu verfolgen.

Bei der Gestaltung von Mitarbeiterbeteiligungsplänen gibt es keine allgemeingültige Standardlösung. Wesentlich ist vielmehr, dass die gewählte Art der Beteiligung zur Unternehmenskultur passt und jene Mitarbeitenden anspricht, die für die Weiterentwicklung des Unternehmens essenziell sind.

Am häufigsten wählen KMU und Start-ups folgende Instrumente aus:

• Aktien, welche eine direkte Beteiligung am Unternehmen bedeuten und mit Sperrfristen und gewissen Rückgabebedingungen versehen werden können.
• Optionen, welche den Mitarbeitenden das Recht geben, Aktien zu einem festgelegten Preis und unter bestimmten Bedingungen zu erwerben.
• Phantomaktien (und andere unechte Beteiligungen), welche den Mitarbeitenden keine Beteiligung am Unternehmen, sondern bloss einen geldwerten Vorteil in Aussicht stellen, der sich an der Entwicklung des Unternehmenswertes orientiert.

Besteuerung

Bei Mitarbeiterbeteiligungen gilt der geldwerte Vorteil, also die Differenz zwischen Verkehrswert und gezahltem Preis, als steuerbares Einkommen.

• Aktien werden bei ihrer Zuteilung besteuert, mit dem Nachteil, dass Mitarbeitende Steuern zahlen müssen, bevor sie einen Geldzufluss erhalten (sog. Dry Income). Der Weiterverkauf von privat gehaltenen Mitarbeiteraktien nach 5 Jahren ermöglicht grundsätzlich einen steuerfreien Kapitalgewinn, was sie in der Schweiz attraktiv macht. Allerdings sind sie mit einem Umsetzungsaufwand für die Gesellschaft verbunden, weshalb sie sich eher für grössere KMU eignen.
• Die meisten Optionen werden erst bei ihrer Ausübung besteuert. Dies hat den Vorteil, dass Mitarbeitende erst Steuern zahlen, wenn sie die Optionen im Hinblick auf einen Exit ausüben und somit einen Geldzufluss erhalten. Für die Gesellschaft ist die Umsetzung kostengünstiger, weshalb solche Pläne bei Start-ups beliebt sind. Sie sind aber sorgfältig zu verwalten, um den Überblick zu behalten.
• Phantomaktien (und andere unechte Mitarbeiterbeteiligungen) sind in ihrer Besteuerung relativ unkompliziert: Der geldwerte Vorteil wird erst beim tatsächlichen Zufluss als Erwerbseinkommen besteuert, womit die Chance auf einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn allerdings ausgeschlossen ist.

Da der Verkehrswert von nicht börsenkotierten Anteilen oft unbekannt ist, ergeben sich grosse Fragen rund um ihre Bewertung. Die Bewertungsmethode ist sorgfältig auszuwählen und im Vorfeld mit der Steuerbehörde abzustimmen. Die kantonale Praxis spielt dabei eine grosse Rolle, weil zwischen den Kantonen erhebliche Unterschiede in der Rechtsanwendung bestehen. Start-ups in der Aufbauphase werden allerdings in den meisten Kantonen nach dem Substanzwert bewertet und allfällige Finanzierungsrunden dürfen unberücksichtigt bleiben.

Plan-Auswahl

Für die Auswahl eines geeigneten Plans werden in der Regel folgende Kriterien berücksichtigt:

> Möglichkeit eines steuerfreien Kapitalgewinns für die Mitarbeitenden;

> Zeitpunkt der Besteuerung bei den Mitarbeitenden (insb. Vermeiden der Besteuerung von Dry Income);

> Spezifische Gegebenheiten des Unternehmens;

> Kosten und Administrationsaufwand für die Arbeitgeberin;

> Liquiditätsbedarf seitens der Arbeitgeberin;

> Kapitalverwässerung für die bisherigen Aktionären und Offenlegung von Geschäftszahlen anlässlich der GV;

> Auswirkungen auf allfällige zukünftige Verkaufsverhandlungen.

Sämtliche Plan-Arten haben ihre Vor- und Nachteile, welche es bei der Auswahl zu gewichten gilt.

Umsetzung

Bei der Umsetzung eines Mitarbeiterbeteiligungsplans müssen zudem die Mitwirkungspflichten der Arbeitgeberin, die Sozialversicherungsfolgen, allfällige Quellensteuerfolgen sowie gesellschafts-, vertrags- und arbeitsrechtliche Aspekte berücksichtigt werden.

Ein gut ausgewählter Plan als Basis, die Genehmigung der Steuerbehörde als Sicherheit und eine gewissenhafte Umsetzung zur Vermeidung von Rechtsrisiken sind für KMU und Start-ups der Schlüssel zum erfolgreichen Einsatz von Mitarbeiterbeteiligungsplänen. Wir stehen Ihnen dabei gerne zur Seite!

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Isabelle Gioielli

Prokuristin
Juristin–Steuerberaterin
MLaw HSG - MAS/LL.M. Taxation
CAS in Steuerrecht KMU

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