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CORE Newsletter #38
Ausgewählte steuerliche und rechtliche Aspekte der Nachfolge
publiziert 06.2026
Ausgangslage
Nachfolgend umschreiben wir den Grundsachverhalt der Möbel Moser AG, der in den jeweiligen Fachbeiträgen vertieft wird.
Die Möbel Moser AG ist ein traditionsreiches Familienunternehmen aus der Deutschschweiz, das seit über 60 Jahren für hochwertige Handwerkskunst, langlebige Möbel und persönliche Kundenberatung steht. Mit rund 45 Mitarbeitenden in Produktion,Verkauf, Logistik und Verwaltung zählt das Unternehmen zu den etablierten Anbietern seiner Region und geniesst einen ausgezeichneten Ruf bei Privat- wie Geschäftskunden.
Doch das Umfeld, in dem sich Möbel Moser bewegt, hat sich in den vergangenen Jahren spürbar verändert. Die fortschreitende Digitalisierung verlangt nach effizienteren Prozessen, moderner IT Infrastruktur und neuen Vertriebskanälen. Regulatorische Anforderungen – sei es im Bereich Finanzen, Sicherheit oder Nachhaltigkeit – nehmen stetig zu. Gleichzeitig spürt das Unternehmen die Auswirkungen des Fachkräftemangels: Qualifizierte Mitarbeitende zu finden und langfristig zu halten, wird zur strategischen Herausforderung.
Die Geschäftsleitung erkennt, dass eine umfassende Modernisierung notwendig ist, um auch künftig erfolgreich am Markt zu bestehen, ohne jene Werte zu verlieren, die das Unternehmen seit Jahrzehnten prägen: Qualität, Verlässlichkeit und gelebtes Handwerk.
Hinzu kommt ein weiterer entscheidender Faktor: Inhaber Max Moser plant altersbedingt seine Nachfolge zu regeln. Dies eröffnet zusätzliche Fragestellungen rund um Unternehmensbewertung, Nachfolgestrategie, Eigentumsübergang, Organisationsentwicklung und
die Zukunft der Führungskultur.
Die Möbel Moser AG steht exemplarisch für viele Schweizer KMU, die vor der Aufgabe stehen, Tradition und Moderne zu verbinden.
Rechtliche Apspekte
Als Nachfolger der Möbel Moser AG kommen zwei, allenfalls auch drei langjährige Mitarbeiter in Frage,
die nur wenige Eigenmittel zur Verfügung haben. Die AG ist auch Eigentümerin einer kleineren Renditeliegenschaft, welche die Nachfolger aber nicht übernehmen wollen. Max und die Nachfolger möchten nun wissen, wie die Umsetzung der Nachfolge strukturiert werden könnte und wie die Nachfolger ihr Verhältnis untereinander regeln können, wenn sie zu gleichen Teilen am Unternehmen beteiligt sein werden. Max teilt beiläufig mit, dass er in der AG zuletzt einen Betriebsteil im Bereich Holzskulpturen aufgebaut habe und er sich vorstellen könnte, nach dem Verkauf der AG in diesem Bereich noch weiterzuarbeiten.
Vorbereitende Umstrukturierung: Trennung der Immobilie vom Betrieb
Max beabsichtigt mit dem Verkauf seines Unternehmens einen steuerfreien Kapitalgewinn zu realisieren. Das ist grundsätzlich möglich, wenn er die Aktien aus seinem Privatvermögen an die Nachfolger verkauft. Da die Nachfolger die Renditeliegenschaft nicht übernehmen wollen, muss diese zuvor von der AG getrennt werden. Diese Trennung sollte steuerneutral umgesetzt werden. Hierzu muss ein gesetzlicher Umstrukturierungstatbestand erfüllt werden. Vordergründig kommen zwei Varianten in Frage: Entweder eine Ausgliederung des Möbelbetriebs in eine neuzugründende Tochtergesellschaft
der Möbel Moser AG, oder eine Abspaltung des Möbelbetriebs auf eine durch Max neuzugründende AG. In beiden Varianten würde die Liegenschaft somit bei der übertragenden AG verbleiben.
Eine Ausgliederung ist vorliegend nicht zielführend, da nach der Ausgliederung die Aktien der Tochtergesellschaft während fünf Jahren nicht veräussert werden dürfen, ansonsten eine Nachbesteuerung der übertragenen stillen Reserven eintritt. Hinzu kommt, dass bei diesem Aktienverkauf der Gewinn bei der veräussernden Holding anfällt, den Max später über steuerpflichtige Dividenden in das Privatvermögen überführen müsste.
Eine steuerneutrale Abspaltung hätte den Vorteil, dass Max nach der Umstrukturierung ohne Berücksichtigung einer Sperrfrist durch einen Verkauf der Aktien am Möbelbetrieb grundsätzlich einen steuerfreien Kapitalgewinn erzielen kann. Hierzu müssen jedoch beide Gesellschaften nach der Spaltung einen Betrieb weiterführen. Wenn in der übertragenden AG nur die Liegenschaft verbleibt, ist das Betriebserfordernis nicht erfüllt und die Spaltung wäre nicht steuerneutral umsetzbar. Führt Max hingegen den bereits aufgebauten Betriebsteil «Holzskulpturen» weiter und ist dieser nicht bloss von untergeordneter Bedeutung, dann könnten die Voraussetzungen erfüllt werden. Diesfalls würde Max nach der Umstrukturierung die Aktien an der AG halten, die über diesen Betriebsteil «Holzskulpturen» und die Liegenschaft verfügt. Die Aktien am Möbelbetrieb könnte er anschliessend an die Nachfolger veräussern.
Den Nachfolgern wird empfohlen zu prüfen, die Aktien am Möbelbetrieb über eine von ihnen zu gründende AG, eine sogenannte Akquisitionsholding, zu erwerben. Ein solcher Erwerb hätte namentlich den Vorteil, dass der fremdfinanzierte Kaufpreis, sei es über einen Bankkredit und / oder ein Verkäuferdarlehen, steueroptimiert amortisiert werden könnte. Ordentliche künftige Gewinne des Möbelbetriebs könnten nämlich mittels Dividenden faktisch steuerfrei an die Holding ausgeschüttet werden, welche diese Mittel zur Rückführung des Darlehens nutzt. Würden die Nachfolger die Aktien hingegen privat erwerben, würden die Dividenden aus dem Möbelbetrieb bei ihnen besteuert, wodurch ihnen letztlich weniger Mittel zur Amortisation des Darlehens zur Verfügung stehen.
Aktionärbindungsvertrag der Nachfolger
Im Zeitpunkt der Übernahme der Max Moser AG durch die Akquisitionsholding müssen die Nachfolger die zwischen ihnen bestehenden Rechte und Pflichten geregelt haben. Dabei unterscheiden sich die Machtverhältnisse und damit die Interessen der Nachfolger fundamental, je nachdem ob zwei oder mehr Nachfolger an der Holding beteiligt sind. Die Interessenlagen der Parteien bezüglich der Zusammensetzung der Generalversammlung sowie des Verwaltungsrates sind zu analysieren und basierend darauf eine Organisation der Akquisitionsholding zu entwerfen, welche in einer Konfliktsituation einerseits deren Fortkommen sicherstellt und gleichzeitig für die beteiligten Nachfolger fair ist.
Im Zentrum dieser Abklärungen steht dabei die Ausarbeitung und Aushandlung eines Aktionärbindungsvertrages («ABV»; bei der GmbH wäre analog ein Gesellschafterbindungsvertrag «GBV» zu entwerfen) zwischen den Eigentümern der Akquisitionsholding, der neben weiteren Punkten vordergründig für die folgenden zwei Hauptthemen Lösungen vorsehen muss: Welche Rechte und
Pflichten haben die Nachfolger,
falls einer der Nachfolger aus dem Unternehmen ausscheiden will («Exit-Strategie»);
in den «schwierigen Momenten des Lebens», u.a. dann, wenn ein Nachfolger sich scheiden lässt, verstirbt, invalide wird, Konkurs geht, handlungsunfähig wird oder sich mit den anderen Nachfolgern unwiderruflich zerstreitet.
Die Umstände, ob ein Nachfolger verheiratet ist und / oder Nachkommen hat, ob Ehe- und / oder Erbverträge vorhanden sind, haben in solchen Situationen einen wesentlichen Einfluss darauf, wer bei einer Scheidung oder im Todesfall Eigentümer der Anteile der Akquisitionsholding wird. Es ist daher angebracht, die eheund erbrechtlichen Situationen der Nachfolger eingehend zu analysieren und abgestimmt auf die gesellschaftsrechtlichen Regeln des Aktien- bzw. GmbH-Rechts zukunftsgerichtete Lösungen im ABV bzw. GBV zu erarbeiten, auf welche die Nachfolger in den vorgenannten Krisensituationen zurückgreifen können.
Falls bei der Möbel Moser AG effektiv zwei langjährige Mitarbeitende die Aktien über eine Holding zu je 50% übernehmen, kann dies zu besonders heiklen Situationen führen. Können sich die zwei Nachfolger nicht mehr über die weitere Ausrichtung der Möbel Moser AG (z.B. Akquisitions- oder Dividendenstrategie) oder wichtige Investitionen (wie z.B. die Anschaffung neuer Produktionsanlagen oder Fahrzeuge) einigen und ist für solche Fälle kein Entscheidfindungsmechanismus vorgesehen, wird die Gesellschaft geradezu unfähig, Entscheide zu fällen. Dies kann die Möbel Moser AG kurzfristig lähmen oder schlimmstenfalls zum Stillstand bzw. Erliegen bringen. Mit den zwei Nachfolgern
sind diesfalls im Rahmen der Aushandlung des ABV bzw. GBV die Vor- und Nachteile von Lösungsansätzen zu diskutieren. Darunter fallen namentlich der Stichentscheid einer Partei, die
Entscheidfindung mittels externem Streitschlichter oder treuhänderischem Aktionär, Auskauf mittels Versteigerung unter den Nachfolgern oder ein Losentscheid. Die gewollte Lösung sollte anschliessend vertraglich im ABV bzw. GBV umgesetzt werden.
Autoren
Markus Meer
Teamleiter-Stv. Wirtschafts- und Rechtsberatung
Prokurist
Rechtsanwalt | LL.M.
T +41 31 329 20 55
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